这些在坎勒穆将军的号召下，为了自由埃及奋起而战的人，现在全部加入到了对坎塔拉英军的围攻之中。

形势急转直下！

漫山遍野都是埃及人，那些一阵阵的呐喊声和呼唤声，足以把整个战场都淹没……

他们利用自己无比熟悉的地形，到处袭击着英国人；他们利用自己对当地的熟悉，不断的为德军指引着最适合攻击的道路。

现在，胜势就在德国人这一边！

“把坎塔拉变成我们的吧。”

13：00，隆美尔再次接到了来自恩斯特·勃莱姆元帅的电报……

总攻——总攻！

一切力量都投放进了战场，所有的，毫无保留的！

澳大利亚第3步兵师是最先崩溃的，隆美尔集中起来的优势兵力，对澳大利亚第3步兵师进行了毁灭性的攻击。

接着，隆美尔顺势对第42皇家坦克团展开突击。

在这样被动的情况下，蒙哥马利被迫停止了里托艾奥师的攻击，转而应付德国人和埃及人一波高过一波的挑战……

里托艾奥师再度创造了奇迹：

他们在苦苦的防御住英国人的攻击后，居然又神奇的突围了……从开战以来，表现一直拙劣得让人惨不忍睹的意大利人，在坎塔拉攻击战中，居然立下了如此的赫赫战功……

14：30，处在被动中的蒙哥马利接到了一个噩耗：

伊斯梅利亚在德国第21装甲师和第164步兵师的联合攻击下沦陷，南非第1、2、3旅遭到惨重失败。

而取得了伊斯梅利亚的德军，开始向坎塔拉侧翼进行压制。