就在黄忠对臧霸在泰山郡发起进攻的同一时间，鲁肃也领兵五万，从琅琊郡，向北海国与东莱郡同时发起了进攻。

北海国原本是孔融的属地，孔融在此教化多年，也是大儒郑玄的老家。原本先是公孙瓒麾下大将田楷与袁绍之子袁谭争夺青州。

两人连年大战下来，导致此地民生破败，孔融也受不了二人，随即正好张固约其修书。孔融就离开北海，前往广陵。

而随着袁绍的失败，青州也变成了曹操的地盘。好就好在青州这次权力交接之时，并没有发生太多的战乱。

自从袁绍死后，袁谭和袁尚为了继位而发生争执，最终袁谭一怒之下，选择投降曹操。曹操为了笼络袁谭，还将自己的女儿嫁给袁谭。

只不过似乎是投降之后又觉得后悔，袁谭便一直密谋反叛曹操。可是袁谭此人实在心智不行，又害怕自己的密谋会被曹操发觉，于是开始整日疑神疑鬼。

就在这胆战心惊的日子之中，袁谭很快就病死，此时距离袁绍去世也不过一年的时间！

不过随着袁谭的离世，青州也没有发生太大的动乱。于百姓而言，这也算是不幸中的万幸！

只不过如今北海的宁静又被打乱，鲁肃已领兵五万直扑北海而来。

此时的北海守将为夏侯惇之弟夏侯廉，因为夏侯惇推荐的关系，夏侯廉被曹洪安排镇守北海，其麾下三员副将，分别是韩莒子、史涣和赵睿。

只不过当鲁肃领兵而来之时，夏侯廉在鲁肃与周泰、蒋钦和刘晔等人强大的攻势之下，根本没有任何的反抗能力。

况且，鲁肃这次为了能更好的攻下北海，更是将郑玄之子郑益借调至麾下，以郑益作为郑玄之子和孔融之徒的双重身份，在北海国简直有着非常大的号召力。

从鲁肃攻入北海之后，沿途由郑益负责出面安抚乡绅百姓。所以基本上在没有曹军大将统领的县城，基本上全部望风而降。

鲁肃的军队兵分两路，一路由鲁肃和周泰率领，直扑北海国城下，进攻北海国的中心地带。

另一路由蒋钦和刘晔指挥，先是迅速攻占了北海国通往东莱郡的通道。

夏侯廉虽然勇猛，也只能固守城池期盼曹洪能够送来援军，只是夏侯廉不知道的是，他期盼的援军，已经根本不可能出现了。

夏侯廉面对数倍于己的敌军，再加上鲁肃的周密部署，北海的防线很快就被撕开了一道口子。

周泰率领的精锐部队在连续攻城数日之后，率先攻破了北海的城门，城内守军措手不及，纷纷溃散。夏侯廉见大势已去，只得率领残部退守城内，试图依托城内的建筑进行最后的抵抗。

然而，鲁肃的军队士气高昂，攻势如潮，夏侯廉的抵抗显得杯水车薪。